(資料圖片僅供參考)
新大洲Ａ(000571)08月21日在投資者關(guān)系平臺上答復(fù)了投資者關(guān)心的問題。
投資者：公司在常年虧損的情況下，擬以規(guī)定的最低價格、最快解除銷售比例條件授予高管2740萬限制性股票，對于中小股東權(quán)益的保護是如何考慮的，以及有什么具體措施方案？
新大洲Ａ董秘：1、本次股權(quán)激勵授予價格的確定方式為：本激勵計劃首次部分限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股2.56元的50%，為每股1.28元；（二）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股2.48元的50%，為每股1.24元。根據(jù)以上定價原則，本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為1.28元/股。本次限制性股票的授予價格及定價方式參考了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條的規(guī)定，不存在“以規(guī)定的最低價格授予股票”的情形。2、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十五條的規(guī)定：“在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%?！北敬渭钣媱澐謨善谶M行解除限售，依照激勵與約束對等的原則，公司將解除限售比例設(shè)置為50%、50%，解除限售比例設(shè)置合法合規(guī)。本次激勵計劃首次授予的限制性股票第一批次限售期設(shè)定為自相應(yīng)部分限制性股票授予登記完成之日起19個月，而市場上多數(shù)公司設(shè)置的第一批次限售時常為12個月，公司設(shè)置的首期鎖定時間已超過市場普遍水平。 3、面對經(jīng)濟形勢和經(jīng)營壓力，公司本次實施股權(quán)激勵意義重大，是逆水行舟阻擊經(jīng)濟下行壓力，迎難而上，實現(xiàn)業(yè)績增長的重要戰(zhàn)略舉措。公司希望通過股權(quán)激勵的措施，激發(fā)管理層主觀能動性，在不利環(huán)境下尋找商機，促進公司競爭力的提升，實現(xiàn)銷售收入與利潤的增長。公司將采取相應(yīng)增效措施，努力實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)的達成：就煤炭產(chǎn)業(yè)而言，具體措施如下：（1）采用預(yù)售方式，將下半年供暖期用煤量提前與用戶溝通；（2）采用價質(zhì)聯(lián)動、以質(zhì)計價的方式，綜合考慮各項因素，審慎穩(wěn)妥分步、分臺階調(diào)漲中長期價格，逐步恢復(fù)到中長期區(qū)間價格上限；（3）通過調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)擴大產(chǎn)品銷量；同時挖掘政策空間，合理收取運雜費和提高熱值等多措并舉，實現(xiàn)銷售收入及利潤的增長。就牛肉食品產(chǎn)業(yè)而言，具體措施如下：（1）外派管理層至烏拉圭，協(xié)同優(yōu)化管理流程，尋找降本增效方案；（2）調(diào)整業(yè)務(wù)模式，主抓銷售市場；同時擴大產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，嘗試新的推廣模式及銷售手段，實現(xiàn)銷售收入的增長；（3）擴寬銷售渠道，增加歐洲及中東市場銷售，分散銷售風(fēng)險。
投資者：問，一，公司擬實施的股權(quán)激勵方案中，授予價格為規(guī)定價格的最底下限價格，兩期解除限售的比例是規(guī)定的最快比例，按公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)計算，第一期凈資產(chǎn)收益率達到1%，第二期凈資產(chǎn)收益率達到3%即可全部解除限售，這樣的授予標(biāo)準(zhǔn)和解除條件是否過于寬松和經(jīng)濟低效率？二，擬授予增發(fā)股票的高管其支付限制性股票的資金來源是其自有還是由公司及其關(guān)聯(lián)人提供融資？三，公司常年虧損，此擬方案是否存在潛在的利潤調(diào)節(jié)進而利益輸送？
新大洲Ａ董秘：一、1、本次股權(quán)激勵授予價格的確定方式為：本激勵計劃首次部分限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股2.56元的50%，為每股1.28元；（二）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股2.48元的50%，為每股1.24元。根據(jù)以上定價原則，本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為1.28元/股。本次限制性股票的授予價格及定價方式參考了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條的規(guī)定，不存在“授予價格為規(guī)定價格的最底下限價格”的情形。2、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十五條的規(guī)定：“在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%?！北敬渭钣媱澐謨善谶M行解除限售，依照激勵與約束對等的原則，公司將解除限售比例設(shè)置為50%、50%，解除限售比例設(shè)置合法合規(guī)。本次激勵計劃首次授予的限制性股票第一批次限售期設(shè)定為自相應(yīng)部分限制性股票授予登記完成之日起19個月，而市場上多數(shù)公司設(shè)置的第一批次限售時常為12個月，公司設(shè)置的首期鎖定時間已超過市場普遍水平。此外，此次參與激勵計劃的激勵對象大部分為在公司多年的老員工，薪酬漲幅變動較小?；诋?dāng)前薪酬情況，在超過市場多數(shù)鎖定期設(shè)定時長的情況下，將激勵計劃整個解除限售期設(shè)置的太長或?qū)⒔獬奘郾壤O(shè)定的太低，或?qū)⒂绊懠顚ο蟮姆e極性及激勵效果。故公司本次激勵計劃設(shè)置兩個解除限售期且首期即可解鎖 50%股份，該種設(shè)定有利于留住、激勵及吸引核心人才，提高公司核心競爭力。3、就煤炭行業(yè)而言，自2022年國家為緩解下游行業(yè)用煤成本壓力，增產(chǎn)保供成為2022年煤炭行業(yè)主基調(diào)。自去年5月份起，公司煤炭產(chǎn)業(yè)執(zhí)行長協(xié)定價機制和嚴(yán)格執(zhí)行限價措施，煤炭售價回落。就上半年情況來看，上半年我國煤炭均價同比下降，受進口煤炭影響，內(nèi)蒙煤炭市場持觀望態(tài)度。受大環(huán)境及國家發(fā)改委政策影響，公司煤炭產(chǎn)業(yè)子公司五九集團上半年銷售單價同比下降，兩礦井庫存煤增加。公司煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展面臨壓力。就食品產(chǎn)業(yè)而言，上半年中國大陸牛肉進口均價整體保持低位運行，且烏拉圭進口中國比例下降。公司牛肉食品產(chǎn)業(yè)發(fā)展面臨壓力。在面對當(dāng)前經(jīng)濟形勢和經(jīng)營壓力的情況下，公司若想完成2024年及2025年的業(yè)績考核目標(biāo)仍需要全公司上下的共同努力，具有一定挑戰(zhàn)性。不存在“解除條件過于寬松和經(jīng)濟低效率”的情形。二、資金來源為激勵對象自有資金或自籌資金，本公司或關(guān)聯(lián)人不提供融資。三、對激勵對象而言，本激勵計劃設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)明確，同時具有一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，本激勵計劃業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)，有助于公司提升競爭力。同時，指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經(jīng)營發(fā)展將起到積極的促進作用。本次激勵方案不存在潛在的利潤調(diào)節(jié)進而利益輸送的情形。
投資者：公司表示“實施股權(quán)激勵意義重大，是逆水行舟阻擊經(jīng)濟下行壓力...實現(xiàn)業(yè)績增長...”，據(jù)2023年政府工作報告，近五年國家GDP年均增長5.2%，據(jù)《2022年煤炭行業(yè)發(fā)展年度報告》，2022年，全國規(guī)模以上煤炭企業(yè)營業(yè)收入4.02萬億元，同比增長19.5%，利潤總額1.02萬億元，同比增長44.3%。上述兩項報告，與公司“逆水行舟阻擊經(jīng)濟下行壓力”以及常年虧損明顯矛盾，公司是否存在誤導(dǎo)性表述？
新大洲Ａ董秘：公司煤炭產(chǎn)業(yè)近兩年為盈利，導(dǎo)致虧損主要是其他業(yè)務(wù)。2023年前5個月規(guī)模以上煤炭企業(yè)營業(yè)收入同比下降9.1%，降幅較一季度擴大7.8個百分點；行業(yè)利潤3658億元，同比下降18.7%，降幅較一季度擴大13.8個百分點。截至5月末，行業(yè)虧損面達到39%，比年初擴大15個百分點。國際能源價格下降，上半年我國進口煤均價（人民幣）同比下降17%?？傮w而言，目前全社會存煤維持高位，煤炭價格弱勢下行，行業(yè)效益明顯下降。公司不存在誤導(dǎo)性表述。
投資者：公司在最近回復(fù)函第一大類第4條第（2）款第1）項中表述“從公司層面來看，公司2022年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為12,319.78萬元...”，該表述應(yīng)當(dāng)表達的是合并財務(wù)報表的凈利潤，但根據(jù)去年審計報告的事實，母公司的扣非凈利潤為虧損1245萬。持有新大洲公司股票的中小股東只享有母公司的所有權(quán)、收益權(quán)，用合并財務(wù)報表的凈利潤代替母公司凈利潤表述有嚴(yán)重誤導(dǎo)母公司股票投資者的嫌疑！望公司誠信經(jīng)營！
新大洲Ａ董秘：本次公司股權(quán)激勵考核的業(yè)績指標(biāo)為合并扣非凈利潤，主要是公司考慮將合并范圍內(nèi)業(yè)務(wù)的整體經(jīng)營情況作為考核基礎(chǔ)?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》沒有規(guī)定考核的業(yè)績指標(biāo)必須為歸母扣非凈利潤。
